Забавяне в Търговския регистър и как да се защитите

Агенцията по вписванията е длъжна да се произнесе по заявления в Търговския регистър в 3-дневен срок (чл. 19 ЗТРРЮЛНЦ), а за първоначална регистрация — до края на следващия работен ден, но заради наплив от заявления, свързани с въвеждането на еврото, тези срокове масово не се спазват. Отказ, постановен без дадени указания по чл. 22, ал. 5 ЗТРРЮЛНЦ, е незаконосъобразен и подлежи на обжалване пред окръжния съд. За да ограничите риска, подавайте заявления с буфер преди краен срок и документирайте вредите от забавянето.

Пиша този текст от първо лице, защото описаният по-долу проблем не е теоретичен. Срещнах го лично, в ежедневната работа на кантората, и той струва на клиентите ни реални пари и провалени събития. Функционирането на Търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел (ТРРЮЛНЦ) към Агенцията по вписванията се превърна в сериозна пречка пред нормалната дейност на търговците и на неправителствения сектор. Системните забавяния при разглеждането на заявления и практиката за автоматични откази пряко увреждат правния и икономическия оборот в страната.

Материята е уредена в Закона за търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел (ЗТРРЮЛНЦ), а конкретните процедурни правила са уредени в Наредба № 1 от 14 февруари 2007 г. за водене, съхраняване и достъп до търговския регистър и до регистъра на ЮЛНЦ. Именно тези норми, които на хартия гарантират бързина и предвидимост, на практика днес системно не се спазват.

Какви са законовите срокове

Законът е категоричен и не оставя място за тълкуване. Съгласно чл. 19, ал. 1 ЗТРРЮЛНЦ заявленията за вписване, заличаване и обявяване се разглеждат по реда на постъпването им. Според чл. 19, ал. 2 длъжностното лице по регистрацията (ДЛР) е длъжно да се произнесе по заявленията за вписване, за заличаване и за обявяване на актове незабавно след изтичане на 3 работни дни от постъпването им. За първоначална регистрация на търговци срокът е още по-кратък и е до края на следващия работен ден (чл. 19, ал. 3).

Тези срокове са императивни. Те не са пожелателни ориентири, а задължение на администрацията. Когато Агенцията ги нарушава, тя не просто работи бавно, а нарушава закона. А последиците от това нарушение по правило падат изцяло върху заявителя.

Практически пример за блокирано Общо събрание на сдружение

За да е ясно какво стои зад думата „забавяне“, ще разкажа за конкретен казус с наш клиент, сдружение с нестопанска цел.

Сдружението планираше провеждане на Общо събрание на 20 юли. За целта бяха наети конферентна зала и помощен персонал, планирани бяха логистични разходи и бяха направени финансови инвестиции, всичко това преди датата на събранието и в разчет тя да бъде спазена.

Тук се намесва още едно законово изискване. Съгласно чл. 26, ал. 3 от Закона за юридическите лица с нестопанска цел (ЗЮЛНЦ), ако в устава не е предвидено друго, поканата за свикване на Общото събрание се обявява в регистъра на ЮЛНЦ и се поставя на мястото за обявления най-малко един месец преди насрочената дата. Важно е да се подчертае, че тази норма е диспозитивна и уставът може да предвиди друг ред. Но когато сдружението следва законовия режим, обявяването в срок е предпоставка за законността на самото събрание.

Хронологията беше следната. На 16 юни сдружението входира заявлението си за обявяване на поканата, така че да осигури спазването на едномесечния срок преди 20 юли. На 24 юни, повече от седмица след подаването и много след изтичане на трите работни дни, заявлението все още стоеше със статус „Обработва се“.

Резултатът беше следният. Законното свикване на събранието беше поставено под риск, а разходите за залата и екипа застрашени от пълна загуба. И всичко това не по вина на клиента, а заради бездействие на държавен орган, който по закон е длъжен да се произнесе за три работни дни.

Сигналът до Министъра на правосъдието

Не приех това мълчаливо. Като адвокат, чиято кантора обслужва търговски дружества, фондации, сдружения и кооперации, виждах как един и същ проблем се повтаря при все повече клиенти, затова подадох сигнал до Министъра на правосъдието в качеството му на орган, който упражнява ръководство и контрол върху дейността на Агенцията по вписванията.

В сигнала описах системните забавяния при заявления с формат Г1 (обявяване на актове) и А15 (вписване на обстоятелства относно сдружение), включително случай, при който заявление А15, подадено на 26 юни, повече от десет дни по-късно все още стоеше „Обработва се“.

Но по-порочна от самото забавяне е втората практика, за която алармирах. Когато заявлението най-накрая бъде разгледано в самия край на срока или след него, ДЛР постановяват директен отказ с мотив, че „технически няма време“ за даване на указания. Това е в пряко нарушение на чл. 22, ал. 5 ЗТРРЮЛНЦ, който императивно задължава регистратора да даде указания, когато към заявлението не са приложени всички изискуеми документи или не е платена таксата. Законът използва задължаващата форма, ДЛР дава указания, а не „може да даде“. Тази формулировка изключва всякаква преценка и всякакво оправдание с липса на време.

По този начин вътрешните организационни дефекти на Агенцията се прехвърлят като финансова и административна тежест върху гражданите и бизнеса. Отказът означава изгубено време и плащане на нова държавна такса за грешка, която не е на заявителя.

Какво отговори Агенцията по вписванията

В официалния си отговор (вх. № 04-01-340/07.07.2026 г.) Агенцията по вписванията призна за съществуващото забавяне и го обясни с комбинация от фактори.

Основната причина, която посочва, е рязко увеличеният брой заявления във връзка с чл. 32 от Закона за въвеждане на еврото в Република България (ЗВЕРБ). Тази разпоредба задължава търговските дружества да приведат учредителните си документи в съответствие с еврото в срок до 12 месеца от датата на въвеждането му, като превалутираните устави и дружествени договори се представят за обявяване едновременно с първото следващо заявление за вписване, заличаване или обявяване. Резултатът е лавинообразно натрупване на заявления, което Агенцията не успява да обработи в срок.

Като организационни мерки Агенцията посочва полагане на извънреден труд и работа с удължено работно време, както и редица законодателни инициативи в проект, които да възстановят нормалния режим на работа.

Особено интересен е техническият аргумент относно отказите. Агенцията обяснява, че сроковете се изчисляват автоматично от информационната система по правилата за броене на сроковете по чл. 60 от Гражданския процесуален кодекс (ГПК), а разпределението на заявленията става на принципа на случайния избор. Когато едно заявление се разпредели за разглеждане извън срока, за ДЛР, според Агенцията, е „преградена и правната, и техническата възможност“ да даде указания.

Защо този аргумент не издържа

Разбирам обективното натоварване. Но правно този аргумент е несъстоятелен по една проста причина. Субективното забавяне на администрацията не може да отменя нейните собствени законови задължения, нито да лишава заявителя от правата му.

Фактът, че системата е конфигурирана така, че да „затваря“ възможността за указания след изтичане на срока, не е обстоятелство в тежест на заявителя, а дефект в организацията на самата Агенция. Ако заявлението беше разгледано в началото на трите работни дни, както изисква чл. 19, ал. 2, времето за указания щеше да е налице. Обстоятелството, че то е разгледано в последния момент, е изцяло по вина на органа.

Съдебната практика у нас трайно приема тази логика. Отказът по чл. 22, ал. 5 подлежи на обжалване пред окръжния съд (чл. 25 ЗТРРЮЛНЦ), а съдилищата последователно отменят откази, постановени без дадени указания, като незаконосъобразни. Върховният касационен съд разгледа именно този въпрос, а именно правомощията на съда при обжалване на отказ в хипотезата на липса на указания по чл. 22, ал. 5, с Тълкувателно решение № 1/2020 г. на Общото събрание на Търговската колегия, потвърждавайки, че липсата на дължими указания е съществено нарушение, което опорочава отказа. С други думи, порочната практика на „липса на време“ по правило не устоява на съдебен контрол.

Подобно поведение противоречи и на основни принципи на административното право, изведени в Административнопроцесуалния кодекс, а именно принципите на законност, достъпност, публичност и прозрачност, последователност и предвидимост. Когато един и същ орган нарушава собствените си срокове, а после санкционира гражданина за последиците от това нарушение, доверието в администрацията се руши, а правната сигурност, толкова важна за всяко бизнес планиране, на практика изчезва. Предвидимостта не е лукс. Тя е условие сделките да се сключват, събранията да се провеждат и капиталът да се движи.

Как да защитите бизнеса или организацията си

От практиката си извеждам няколко препоръки, които намаляват риска, докато проблемът с администрацията се решава.

• Подавайте заявленията си възможно най-рано. Ако свиквате Общо събрание или имате друг обвързан със срок акт, не разчитайте на трите работни дни, а заложете буфер от няколко седмици над законовия минимум.
• Проверявайте документите предварително. Всяка непълнота, която иначе би породила указания, при забавена преписка може да се превърне направо в отказ. Прецизната подготовка на заявлението е първата линия на защита.
• Не приемайте незаконосъобразния отказ за окончателен. Отказът подлежи на обжалване пред окръжния съд в кратък срок и когато е постановен без дължими указания, шансовете за отмяна са реални.
• Документирайте разходите и вредите. Наети зали, персонал, пропуснати сделки, всичко това има значение, ако се стигне до търсене на отговорност за незаконосъобразно административно бездействие.
• Реагирайте институционално. Сигналът до Министъра на правосъдието по реда на Глава осма от Административнопроцесуалния кодекс е легитимен инструмент, който упражнява натиск за спазване на закона.

В такива случаи навременната намеса на адвокат често е разликата между спасена процедура и изгубено събрание. В кантората помагаме както с правилното структуриране и подаване на заявленията в областта на търговското и корпоративното право, така и с обжалване на незаконосъобразни откази и уреждане на споровете, които произтичат от тях.

Докато не се осигури стриктно спазване на законовите срокове, рискът от провалени събития, блокирани сделки и допълнителни разходи ще продължи да тежи върху бизнеса и организациите в България. Затова смятам, че мълчанието не е опция, нито моето като адвокат, нито Вашето като засегнат търговец или ръководител на сдружение. Законът е на Ваша страна. Въпросът е да го отстоявате навреме и с правилните инструменти.