Превалутиране на капитала – срокът е удължен до 2028 г.

Ако управлявате ЕООД, ООД, АД или друго капиталово дружество, вероятно смятате, че имате време до края на 2026 г., за да превалутирате капитала си в евро. На практика за повечето фирми срокът е много по-кратък. Заради връзка между два отделни акта, реалният краен срок съвпада с крайния срок за подаване на годишния финансов отчет, а именно 30 септември 2026 г. Който изчака до декември, рискува заявлението му да затъне в очакваното претоварване на Търговския регистър.

Задължението произтича от Закона за въвеждане на еврото в Република България (отваря се в нов раздел) (ЗВЕРБ). От въвеждането на еврото на 1 януари 2026 г. Агенцията по вписванията служебно превалутира вписания капитал на всички капиталови търговски дружества по фиксирания курс 1,95583 лв. за 1 евро, като процесът приключи през март същата година. Служебната стъпка обаче покрива само половината от задачата, защото самите дружества трябва отделно да приведат учредителните си документи в съответствие с новите стойности и да ги обявят в Търговския регистър.

Кого точно засяга задължението

Обхватът е широк и не зависи от това дали дружеството реално работи. Задължението важи за всички капиталови търговски дружества, вписани в Търговския регистър, а именно ЕООД, ООД, ЕАД, АД и командитни дружества с акции (КДА). Дружествата с променлив капитал (ЕДПК, ДПК) също трябва да приведат капитала си в евро, макар и без изричен механизъм за служебно вписване. „Спящи“ дружества без дейност и без обороти през последните години не са освободени, защото задължението е обвързано с правната форма на дружеството, а не с неговата активност. Извън обхвата остават едноличните търговци (ЕТ), тъй като те нямат вписан капитал по смисъла на закона.

Какво прави Агенцията служебно и какво остава за фирмата

Служебното превалутиране от Агенцията по вписванията покрива само вписания общ размер на капитала на ЕООД, ООД, ЕАД и АД, както и номиналната стойност на една акция при акционерните дружества. То не включва:

• превалутирането на дяловете на отделните съдружници в ООД, защото при тях трябва да се спазят допълнителни правила за запазване на съотношението на участие между тях;
• капитала на дружествата с променлив капитал (ЕДПК, ДПК), който изобщо не подлежи на автоматично вписване по този начин.

За да завърши процеса, дружеството трябва да приеме изменения в устава, дружествения договор или учредителния си акт с отразени в евро стойности и да представи заверен препис за обявяване в Търговския регистър. Обявяването е без държавна такса.

Защо „до края на годината“ е грешен отговор

Законът формално дава 12 месеца от въвеждането на еврото за привеждане на документите в съответствие, което означава до края на 2026 г. Тази цифра е тази, която повтарят повечето публикации по темата, включително и на други кантори.

Проблемът идва от чл. 32, ал. 4 от същия закон: обявяването на превалутираните документи трябва да стане едновременно с подаването на първото следващо заявление за вписване, заличаване или обявяване на обстоятелство по партидата на дружеството. Този текст сам по себе си не споменава конкретна дата, той само обвързва двете задължения.

Датата идва от друго място. Обявяването на годишния финансов отчет също се брои за такова заявление, а срокът за ГФО следва чл. 38, ал. 1 от Закона за счетоводството (отваря се в нов раздел). За отчетната 2025 г. конкретната дата беше определена със съвместна заповед на председателя на НСИ, изпълнителния директор на НАП и изпълнителния директор на Агенцията по вписванията (обн. ДВ, бр. 109 от 16.12.2025 г.) във връзка с прехода към подаване на ГФО директно в Търговския регистър. Така за огромната част от дружествата 30 септември 2026 г., а не декември, се превръща в действителния краен срок.

Сериозността на проблема беше публично призната от изпълнителния директор на Агенцията по вписванията Елиана Илиева, която алармира (отваря се в нов раздел), че към края на юли 2026 г. едва около 10% от близо 900 000 регистрирани дружества са подали документи за превалутиране. По нейни данни през септември се очаква едновременното постъпване на над 2 000 000 заявления (превалутиране, ГФО за 2025 г. и изостанали, необработени отчети от предходни години), при капацитет за обработка от около 2 000 заявления на ден. Самата агенция описва тази комбинация като риск от пълна документална блокада на системата.

Депутати от „Прогресивна България“ и „Демократична България“ внесоха предложения (отваря се в нов раздел) за удължаване на срока с две години, до края на 2028 г., и премахване на връзката с ГФО (отваря се в нов раздел), но гласуването беше отложено за есенната сесия на парламента, след августовската ваканция. Това означава, че евентуално решение би дошло само дни преди самия срок, ако изобщо бъде прието навреме. Не бихме препоръчали да разчитате на такова удължаване при планирането си.

Как се изчислява превалутираният капитал

Формулата зависи от правната форма на дружеството.

При ООД и ЕООД вписаният в левове капитал се разделя на пълния курс 1,95583 и резултатът се закръгля до втория знак след десетичната запетая. Дружествен капитал от 2 000 лв. например става 1 022,58 евро.

При АД, ЕАД и КДА първо се превалутира номиналната стойност на една акция, а капиталът в евро се получава, като тази стойност се умножи по броя на акциите. Възникналата разлика с директното превалутиране на общата сума на капитала се отнася счетоводно към неразпределена печалба или непокрита загуба от минали години.

При ООД има допълнителна стъпка, защото размерът на дела на всеки съдружник се преизчислява пропорционално на участието му в капитала преди превалутирането.

Когато сборът от дяловете не съвпада с капитала

Заради закръгляването е напълно възможно сборът от превалутираните дялове на отделните съдружници да не съвпадне точно със служебно превалутирания общ капитал. Получава се разлика от стотинки, която на практика нарушава договорените пропорции между съдружниците.

В този случай законът позволява опростено решение: общото събрание на съдружниците може да коригира капитала с до 5% от вписания размер, без да се прилагат по-тежките процедури на Търговския закон за увеличаване или намаляване на капитала. Промяната се извършва по реда за изменение на дружествения договор.

Опростената процедура облекчава формата (без решения и срокове по Търговския закон), но не премахва изискването реално увеличеният капитал да е обезпечен с действителен паричен принос. Затова изборът между двете посоки на закръгляне все пак има реални последици за съдружниците. При корекция нагоре всеки съдружник трябва действително да внесе паричната разлика по сметка на дружеството и след това да представи вносна бележка или банково извлечение като доказателство, а събирането на подписи и документи от няколко съдружници може да отнеме седмици, точно когато времето е най-ценно. При корекция надолу нищо от това не е нужно, защото новият, по-нисък размер на капитала само формализира сбора, който дяловете вече реално отразяват, без да изисква нов паричен принос от никого. Затова в нашата практика винаги препоръчваме закръгляне надолу, когато разликата е в рамките на позволените 5%. По този начин се постига същият законов резултат, без нито един ненужен паричен превод или документ.

Какво реално се случва, ако пропуснете срока

Законът не предвижда автоматично заличаване на дружеството или спиране на дейността му заради пропуснат срок. Практическият риск идва от самата връзка между двете задължения, описана по-горе: щом обявяването на превалутирания капитал трябва да стане с първото следващо заявление по партидата, всяко бъдещо действие в Търговския регистър, включително смяна на управител, адрес или предмет на дейност, а дори и следващ годишен отчет, може да опре до едновременното представяне и на актуализирания дружествен договор или устав. На практика това означава отложени или блокирани вписвания точно когато имате нужда от бърза промяна по партидата, например при сключване на сделка, кандидатстване за кредит или участие в обществена поръчка, където актуално състояние на дружеството често е задължително условие.

Има и чисто финансов елемент. Услугата по изготвяне на документите поскъпна осезаемо през последните месеци заради натиска върху пазара, а собствениците на малки ЕООД и ООД масово отлагат стъпката именно заради тази цена. Колкото по-рано се направи, толкова по-евтино и спокойно е като процес. В последната седмица преди 30 септември е реалистично да очаквате и по-високи цени, и по-бавно обслужване от всеки, до когото се обърнете.

Практически стъпки, преди опашката да се удължи

• Проверете сега какъв е точният превалутиран размер на капитала на дружеството Ви и дали сборът от дяловете съвпада с него.
• Ако сте съдружници в ООД, свикайте общо събрание навреме, а не в последната седмица на септември.
• Подгответе и заверете новия дружествен договор, учредителен акт или устав предварително, за да го подадете заедно със или преди годишния финансов отчет.
• Ползвайте изцяло електронните канали за подаване в Търговския регистър. Според самата агенция между 20% и 30% от заявленията все още се подават на гише, което допълнително забавя обработката за всички.
• Не разчитайте на евентуално удължаване на срока при планирането на собствените си срокове. То остава несигурно към момента на писане на тази статия.

Превалутирането изглежда като чисто техническа стъпка, но грешка в закръглянето, пропусната промяна в дяловете на съдружниците или закъсняло подаване могат да блокират бъдещи вписвания по партидата на дружеството. Ако имате нужда от съдействие при подготовката на документите или преценка на най-подходящия подход за Вашето дружество, разгледайте нашите услуги в областта на корпоративното право.