Бърза или бавна ликвидация на ЕООД и ООД: как да изберете?

Слизането от бизнес сцената е също толкова важен процес, колкото и стъпването на нея. Когато едно търговско дружество (ООД или ЕООД) е изпълнило целите си, преустановило е дейност или собствениците му просто искат да продължат в нова посока, законният начин фирмата да престане да съществува е чрез процедура по ликвидация, уредена в глава седемнадесета от Търговския закон (чл. 266 – 274).

От есента на 2024 г. в българското законодателство съществуват два пътя за извършване на този процес – стандартна (бавна) ликвидация и въведеното с изменения в Търговския закон (обн. ДВ, бр. 82 от 27.09.2024 г.) бързо производство по ликвидация. Изборът между двете зависи от историята и текущото състояние на вашата фирма – но и от един съществен практически детайл, за който ще стане дума по-долу: към средата на 2026 г. бързото производство все още не се прилага на практика.

Основни положения: какво е ликвидация и какво не е

Преди да разгледаме двете процедури, няколко базови уточнения:

• Прекратяване не означава заличаване. С решението за прекратяване дружеството не изчезва – то продължава да съществува като правен субект, но само за целите на ликвидацията, и към наименованието му се добавя означението „в ликвидация".
• Ликвидацията предполага платежоспособност. Тя е приложима само когато имуществото на дружеството е достатъчно, за да покрие задълженията му. Ако дълговете превишават активите, пътят не е ликвидация, а производство по несъстоятелност.
• Процесът е обратим до определен момент. Съдружниците могат да вземат решение за продължаване на дейността и „съживяване" на фирмата, стига да не е започнало разпределение на имуществото.

Стандартна (бавна) ликвидация: сигурност за работилия бизнес

Стандартната ликвидация е приложима за всички дружества, но на практика е единственият път за тези, които са имали активна стопанска дейност, наемали са служители, имали са регистрация по ДДС или притежават неуредени активи и задължения.

Как протича процесът стъпка по стъпка?

• Решение за прекратяване. Съдружниците (или едноличният собственик на капитала) вземат решение за прекратяване на дружеството, определят срок на ликвидацията и назначават ликвидатор – обикновено досегашния управител, но може да бъде и трето лице.
• Уведомяване на НАП. Подава се уведомление до Националната агенция за приходите по чл. 77 от Данъчно-осигурителния процесуален кодекс. НАП издава удостоверение в срок до 60 дни, като междувременно може да образува проверка или ревизия. Без това удостоверение ликвидацията не може да бъде вписана.
• Вписване на ликвидацията. Ликвидаторът заявява обстоятелствата по ликвидацията за вписване в Търговския регистър.
• Покана до кредиторите. В Търговския регистър се обявява покана до всички кредитори на фирмата да предявят вземанията си. Останалото след удовлетворяването им имущество може да се разпредели между собствениците най-рано 6 месеца след обявяването на поканата.
• Уреждане на имуществото. През този период ликвидаторът довършва текущите сделки, събира вземанията на фирмата, осребрява активите (ако има такива) и изплаща дълговете. Съставят се начален и заключителен ликвидационен баланс.
• Заличаване. След изтичане на 6-месечния срок, предаване на разплащателните ведомости в НОИ (ако фирмата е имала служители) и приемане на заключителния баланс, дружеството се заличава окончателно от Търговския регистър.
• Финална данъчна декларация. Заличаването не е последната стъпка – в 30-дневен срок от него се подава данъчна декларация за последния данъчен период по чл. 162 от Закона за корпоративното подоходно облагане.

Важно: Стандартната процедура отнема средно между 8 и 12 месеца. Този дълъг срок е предвиден от закона, за да се защитят интересите на трети лица – клиенти, доставчици, работници и държавата, – към които фирмата може да има задължения.

Бързо производство по ликвидация: за „замразени" фирми

Законодателят създаде т.нар. бърза ликвидация (нови чл. 274а – 274г от Търговския закон), за да облекчи бизнеса и да разтовари Търговския регистър от хилядите „кухи" или неработещи фирми. Тя съкращава времето приблизително наполовина, но изисква покриването на строги критерии.

Кой може да се възползва от бърза ликвидация?

За да се премине по облекчения ред, дружеството трябва да отговаря едновременно на шест условия:

• да не е осъществявало дейност или да е прекратило дейността си преди повече от 12 месеца;
• да не е наемало работници и служители или да е прекратило трудовите правоотношения с тях преди повече от 12 месеца;
• да не е имало регистрация по ДДС или да е прекратило регистрацията си преди повече от 12 месеца;
• да няма непогасени задължения към държавата и общините;
• да няма неприключило производство по установяване на данъчни и осигурителни задължения, по което страна е НАП;
• да не е ответник в съдебно производство, длъжник в изпълнително или заповедно производство и срещу него да не е започнало изпълнение по реда на Закона за особените залози или Закона за договорите за финансово обезпечение.

Наличието на тези обстоятелства се удостоверява с декларация от ликвидатора, а истинността ѝ се проверява служебно – Агенцията по вписванията изпраща електронно уведомление до НАП, която в 30-дневен срок предоставя информацията, с която разполага.

Основните предимства

При бързата ликвидация имуществото на дружеството може да се разпредели, ако са изминали 3 месеца (вместо 6) от обявяването на поканата до кредиторите в Търговския регистър. Освен това не се изисква предварително уведомяване на НАП и чакане на удостоверение по чл. 77 от ДОПК – обменът на информация между Търговския регистър, НАП и НОИ се извършва изцяло по служебен (електронен) път, на принципа „едно гише". Това спестява значителна административна тежест и на практика свежда общата продължителност до около 3 – 4 месеца.

Внимание: процедурата все още не работи на практика

Тук идва най-важната уговорка. Макар правилата за бързото производство да са обнародвани още през септември 2024 г., влизането им в реално приложение е обвързано с изграждането на информационните системи за служебен обмен между Агенцията по вписванията, НАП и НОИ. Първоначалният едногодишен срок за техническа готовност изтече, без системите да са факт, и приложението на новите правила беше отложено – не по-късно от 30 юни 2027 г., като конкретната начална дата се определя от министъра на правосъдието.

Казано просто: към момента фирмите – дори „замразените" – продължават да се закриват по стандартния ред. Ако планирате ликвидация сега, не разчитайте на 3-месечния срок; ако не бързате, изчакването на бързата процедура може да ви спести месеци и административни усилия. Преценката кога и как да стартирате е въпрос на конкретна стратегия.

Бърза срещу бавна ликвидация: сравнение накратко

Минимален срок за кредиторите

• Стандартна ликвидация: 6 месеца от обявяването на поканата
• Бърза ликвидация: 3 месеца от обявяването на поканата

Обща продължителност

• Стандартна ликвидация: около 8 – 12 месеца
• Бърза ликвидация: около 3 – 4 месеца

Изискване за дейност

• Стандартна ликвидация: няма ограничение – подходяща и за активни фирми
• Бърза ликвидация: без дейност през последните 12 месеца

Персонал

• Стандартна ликвидация: може да има служители – преминава се през процедура с НОИ
• Бърза ликвидация: без наети служители през последните 12 месеца

Регистрация по ДДС

• Стандартна ликвидация: допустима – дерегистрацията се урежда в процеса
• Бърза ликвидация: без ДДС регистрация от поне 12 месеца

Удостоверение по чл. 77 ДОПК

• Стандартна ликвидация: задължително преди вписването (до 60 дни)
• Бърза ликвидация: не се изисква – служебен обмен с НАП и НОИ

Административна тежест

• Стандартна ликвидация: по-висока – множество документи и удостоверения
• Бърза ликвидация: намалена – обслужване „на едно гише"

Статус към юли 2026 г.

• Стандартна ликвидация: действаща
• Бърза ликвидация: все още неприложима (краен срок 30.06.2027 г.)

Чести грешки при закриване на фирма

Независимо кой път е приложим за вас, ликвидацията крие подводни камъни. Ето четири от най-често допусканите грешки:

• Грешна преценка на критериите за бърза ликвидация. Условията се проверяват служебно по данните на НАП. Ако декларирате, че фирмата няма дейност, а се установи движение по банковите сметки или неотчетени фактури, вписването ще бъде отказано и ще трябва да започнете отначало по стандартния ред – а невярната декларация носи и наказателна отговорност за декларатора.
• Забравяне на търговските марки, домейните и лицензите. Преди фирмата да бъде заличена, всички нейни нематериални активи трябва да бъдат прехвърлени или осребрени. След заличаването дружеството вече няма правосубектност и правата върху незаявените навреме активи на практика се губят или увисват без титуляр. Ако фирмата ви притежава такива активи, консултирайте се със специалист по интелектуална собственост преди старта на процедурата.
• Неуредени счетоводни баланси. Ликвидацията не е просто попълване на заявления. Тя изисква прецизна работа от счетоводител за съставяне на начален и заключителен ликвидационен баланс, отчет на ликвидатора и финалната декларация по чл. 162 ЗКПО.
• Пропуснат срок или документ в Търговския регистър. Отказите на длъжностните лица по регистрацията са платен урок – всяко ново заявление означава нова държавна такса и загубени седмици.

Алтернатива: продажба на дружествените дялове

Преди да стартирате ликвидация, си струва да обмислите дали прехвърлянето на дяловете на друго лице не е по-удачният вариант. Продажбата отнема седмици, а не месеци, и не изисква покана до кредиторите. Тя обаче има свои рискове и данъчни последици – а продавачът не се освобождава автоматично от отговорност за минали периоди. Кое решение е по-изгодно зависи изцяло от състоянието на конкретното дружество – преглед на двата сценария е стандартна част от консултацията по търговско право.

Защо ви е необходима правна помощ?

Ликвидацията е комплексен процес на границата между корпоративното право, счетоводството и данъчното регулиране. Ликвидаторът отговаря за дейността си по ликвидацията по същия ред като управителя и може да носи лична отговорност за вреди, причинени на дружеството или на кредиторите.

Правната консултация и подготовката на документите от опитен адвокат по корпоративно право гарантират, че процесът ще премине гладко – без изненадващи откази от Търговския регистър, без данъчни актове от НАП и без да чакате процедура, която все още не се прилага. Ако планирате да закриете вашето ЕООД или ООД, започнете с анализ на състоянието на фирмата: той определя най-бързия, евтин и сигурен път именно за вас.

‍