Защо да регистрирам търговска марка?
Регистрирайте търговска марка за защита на правата си, изключително право на използване и разпореждане. Научете какви са ползите и процесът на регистрация.
Ако сключвате търговски договор без адвокат, най-скъпата грешка обикновено не е в самия текст, а в това, което липсва от него. Десетте клаузи по-долу — представителна власт, предмет, цена и срок за плащане, срок за изпълнение, неустойка, форсмажор, стопанска непоносимост, конфиденциалност, условия за прекратяване и приложимо право/начин на решаване на спорове — покриват най-честите причини за спорове между търговци в България. Отделно, дори да не сте я записали изрично, по закон Ви се дължи и законна лихва при просрочено плащане.
Правната уредба на търговските сделки се съдържа в Търговския закон (ТЗ), а субсидиарно — в Закона за задълженията и договорите (ЗЗД). Търговските договори не изискват задължително писмена форма по принцип (чл. 293 ТЗ), освен когато законът изрично го изисква за конкретен вид сделка — но писменият договор е единственият сигурен начин да докажете какво реално сте се уговорили, ако партньорът Ви спре да плаща или да изпълнява.
Защо писменият договор има значение
Междуфирмената задлъжнялост в България е хронично висока, а много спорове между търговци се губят не защото няма право, а защото няма доказателство. Устна уговорка може да се докаже пред съда чрез свидетели и косвени доказателства (фактури, приемо-предавателни протоколи, кореспонденция), но това е бавно, несигурно и скъпо в сравнение с ясен писмен договор. Всяка от клаузите по-долу решава конкретен, реален риск — не е формалност.
Кои 10 клаузи да проверите, преди да подпишете
1. Страни и представителна власт
Проверете точното наименование, ЕИК и седалище на насрещната страна, както и кой реално може да я обвърже с подписа си. Някои дружества се управляват от един управител, други — от няколко, заедно или поотделно. Ако подписва пълномощник, изисквайте оригинал или заверено копие на пълномощното — иначе рискувате договорът да е недействителен спрямо дружеството.
Полезно е и да проверите текущото състояние на насрещната страна в Търговския регистър — не само дали е активна, но и дали разполага с реални активи. Дружество с минимален записан капитал може да има значителни активи и добри финансови отчети, докато дружество с висок капитал може да е свръхзадължено. Именно наличието (или липсата) на имущество определя дали при бъдещ спор ще има от какво да се удовлетворите принудително.
2. Предмет на договора
Точно и конкретно описание на стоката, услугата или резултата — количество, качество, спецификация, срокове на изпълнение по етапи, ако има такива. Неясен предмет е една от най-честите причини за спор, защото всяка страна тълкува "какво дължим" по различен начин. Ако сделката е доставка на стока, добре е да се уговори и моментът на преминаване на риска — например при предаване на стоката, а не при плащането — както и условията за рекламация при несъответствие.
3. Цена и срок за плащане
Освен размера на цената, изрично уговорете срока за плащане. Ако не сте го записали, по закон паричното задължение се дължи в 14-дневен срок от получаване на фактура или друга покана за плащане (чл. 303а, ал. 3 ТЗ) — а между търговци, ако общо задължение поемат няколко лица, те по презумпция отговарят солидарно, освен ако сделката не предвижда друго (чл. 304 ТЗ), тоест кредиторът може да поиска цялото задължение от всеки един от тях.
4. Срок и начин на изпълнение
Конкретни дати или етапи на изпълнение, а не общи формулировки като "в разумен срок". Колкото по-точен е срокът, толкова по-лесно е да докажете забава при неизпълнение.
5. Неустойка
Неустойката обезпечава изпълнението и служи като предварително определено обезщетение — не е нужно да доказвате вредите си, за да я поискате (чл. 92 ЗЗД).
Важно за собственици на бизнес: при граждански договори съдът може да намали прекомерна неустойка, но между търговци по търговска сделка това не е възможно (чл. 309 ТЗ).
Ако сте подписали неустойка от 40-50% от стойността на сделката, ще дължите точно толкова, дори да изглежда несъразмерна. Затова неустоечната клауза заслужава внимателно договаряне и в двете посоки — като защита, ако сте изправната страна, и като риск, ако не изпълните в срок.
6. Форсмажор (непреодолима сила)
Страна не отговаря за неизпълнение, причинено от непредвидено и непредотвратимо събитие от извънреден характер, възникнало след сключване на договора (чл. 306 ТЗ). Задължително условие: страната, засегната от форсмажор, трябва писмено да уведоми другата страна в подходящ срок какво точно се е случило и какви са очакваните последици за изпълнението. Българската търговско-промишлена палата публикува примерна клауза и издава удостоверения за форсмажор.
7. Стопанска непоносимост
По-слабо позната от форсмажора, но също толкова полезна клауза: при непредвидени обстоятелства, различни от форсмажор, при които запазването на договора в непроменен вид би било несправедливо, всяка страна може да поиска от съда изменение или прекратяване на договора (чл. 307 ТЗ). Разликата с форсмажора е съществена — тук изпълнението не е обективно невъзможно, а само драстично неизгодно за едната страна.
8. Конфиденциалност и интелектуална собственост
Особено важна при договори за услуги, IT разработка или достъп до бизнес информация на насрещната страна. Уговорете изрично кой притежава правата върху създадения продукт, софтуер или дизайн, и какви данни/информация се считат за конфиденциални след края на договора.
9. Условия за прекратяване
Кога и как всяка страна може да прекрати договора — с предизвестие, при съществено неизпълнение, или по взаимно съгласие. При съществено неизпълнение имате право да развалите договора, като дадете писмено допълнителен подходящ срок за изпълнение (чл. 87 ЗЗД); развалянето действа с обратна сила, освен при договори с периодично или продължително изпълнение. Внимавайте и с клаузи за автоматично подновяване — ако пропуснете срока за отказ, договорът се подновява без да го искате.
10. Приложимо право и начин на решаване на спорове
Изберете изрично дали спорове ще се решават от съд или от арбитраж (напр. Арбитражният съд при БТПП), и по кое право — особено важно при чуждестранен контрагент, където може да се спори между българското право, чуждо право или международни правила като Виенската конвенция за международна продажба на стоки. Арбитражът е по-бърз и конфиденциален, но решението е окончателно и не подлежи на обжалване по същество.
Бонус: законната лихва, която тече дори да не сте я записали
Дори да не сте включили клауза за лихва, тя се дължи автоматично при забавено плащане (чл. 86 ЗЗД), и то без да е нужна покана към длъжника — за разлика от някои граждански договори. От 1 януари 2026 г., след присъединяването на България към еврозоната, начинът на изчисление се промени: основният лихвен процент на БНБ вече не се обявява, а законната лихва по просрочени плащания се определя като лихвения процент по основните операции по рефинансиране на Европейската централна банка (MRO) плюс 8 процентни пункта, съгласно постановление на Министерския съвет от края на 2025 г. Стойността на MRO се фиксира два пъти годишно (към 1 януари и към 1 юли) — към средата на 2026 г. тя се движи около 10% годишно. Ако предлагате чужд образец на договор с фиксирана "по старому" лихва (ОЛП на БНБ + 10 пункта), той вече е неточен и си струва да бъде коригиран.
Кои клаузи най-често липсват — и защо това е скъпо
На практика най-често пропуснатите клаузи не са екзотични, а именно т. 5, 7 и 9 по-горе — неустойка с ясен размер, стопанска непоносимост и точни условия за прекратяване. Причината е проста: докато страните преговарят в добра атмосфера, никой не иска да "говори за развод". Точно затова тези клаузи трябва да влязат в договора още при подписването, не когато отношенията вече са се влошили — тогава е твърде късно да поискате нещо, което не сте си уговорили отначало.
Същото важи и за готовите образци от интернет. Те са генерични по дефиниция и не могат да отчетат спецификата на Вашата конкретна сделка — често съдържат остарели препратки към закони, които вече не важат, или клаузи, преписани от чужда правна система, без правно действие в България. Един кратък преглед от адвокат преди подписване обичайно струва много по-малко от воденето на дело след това.
Ако вече имате неплатена фактура или неизпълнен договор, разгледайте и услугата ни за събиране на вземания.
Често задавани въпроси
Нужен ли ми е адвокат за стандартен договор?
Технически можете да ползвате готов образец от интернет, но той рядко отчита спецификата на Вашата конкретна сделка и често съдържа остарели клаузи или такива, преписани от чужда правна система, без действие в България. За еднократна проста сделка рискът може да е приемлив; за повтарящи се или по-високостойностни сделки инвестицията в договор, изготвен или прегледан от адвокат по търговско право, обичайно се изплаща многократно още при първия спор.
Какво се случва, ако партньорът ми не плати в срок?
От изтичането на срока за плащане (по договора или по 14-дневното правило по чл. 303а ТЗ, ако не сте уговорили друго) длъжникът изпада автоматично в забава и Ви дължи законна лихва, без да е нужна покана. За вземания без спор за размера заповедното производство по чл. 410 от Гражданския процесуален кодекс е по-бърз път за принудително събиране от обикновено исково производство.
Може ли съдът да намали неустойка между търговци?
Не. За разлика от общото гражданско правило по чл. 92, ал. 2 ЗЗД, при търговска сделка между търговци съдът не може да намалява неустойка поради прекомерност (чл. 309 ТЗ). Затова неустоечните клаузи в търговски договор трябва да се договарят особено внимателно — те са напълно обвързващи в уговорения размер.
Какъв е срокът на давност за вземания по търговски договор?
Общата погасителна давност е 5 години (чл. 110 ЗЗД). За периодични плащания — наем, абонаментни такси, лихви — давността е по-кратка, 3 години. Давността се прекъсва с признание на дълга от длъжника или с предявяване на иск, включително чрез заповедно производство. Ако изчакате твърде дълго да потърсите вземането си, рискувате длъжникът успешно да възрази с изтекла давност дори при напълно основателен иск.
